Esta versão de "O Rei Leão" é explorada do ponto de vista de Timão (Nathan Lane) e Pumba (Ernie Sabella) e mostra como os dois se tornaram amigos. Quando Timão deixa sua colônia porque não consegue se entrosar, ele conhece o solitário Pumba. Em procura de um novo lar, se envolvem em aventuras e conhecem Simba (Matthew Broderick), que está exilado e precisa lutar pela coroa de Rei Leão.
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